作为又一家变换主营业务的上市公司，广电信息即将被国资传媒巨头上海东方传媒集团（SMG）旗下百视通网络电视技术发展有限责任公司（下称百视通）借壳。
然而这份在一个月前公布的异常复杂的重组方案，正在遭遇来自市场的越来越多的怀疑。
怀疑的焦点在于，上市公司广电信息并未沦落到卖壳求生的境况；而对于百视通而言，与借壳相比，通过中小板甚至是创业板IPO上市也并非难事，而且，股东获益更丰，IPO更能带来大笔募集资金。
“我实在是想不通这个方案的必要性在哪里。”一位长期从事并购重组的投行人士坦言。
疑问背后，广电信息本次重大资产重组方案之中，究竟会隐藏着怎样的玄机？
隐秘博弈
与专业投行人士相比，二级市场投资者显然也对广电信息的重组方案心存疑问。
尽管公司跻身炙手可热的三网融合板块，但广电信息在连续四个涨停之后，却鲜有过人表现，公司股价也在冲高至13.33元的高位后，持续在12元附近徘徊。
较停牌之前8.38元的股价，广电信息的重组只为二级市场投资者带来不到50%的收益。与众多动辄带来数倍收益的重组案例相比，顶着三网融合光环的广电信息显然让投资者不解。
但在专业分析人士看来，这样的涨幅却是合乎逻辑的。
记者发现，包括中信证券、申银万国、国金证券等在内的多家券商给出的广电信息未来三年的盈利预测均在0.22元、0.27元和0.35元左右，在2011年盈利预测的基础上，即便给出45-50倍PE，目标价位也仅在12.15元-13.5元之间。
“因为这次注入资产的评估值比较高，所以上市公司最终发行的股份就比较多，稀释了每股收益。”一位不愿具名的券商分析师分析。
广电信息此前公布的重组预案显示，本次拟注入公司的包括百视通在内的4项资产的账面值约为15亿元，但最终的评估值高达约43亿元，评估增值幅度高达186.67%。
上述资产包中最主要的资产正是百视通，该项资产账面值约6亿元，但预估值高达近31.6亿元，增值率高达426.67%。排在增值率第二位的广电制作评估增值仅为114.28%，信投股份21.33%的股份则增值27.83%，文广科技则没有增值。
百视通2009年的净利润为1.09亿元，这意味着该公司的评估市盈率高达29倍，甚至不次于一般的IPO市盈率。
为什么只有百视通获得了巨幅溢价？
“其实百视通一直希望在中小板或创业板IPO上市，但在上海市国资委介入后，从2010年4月开始，重组广电信息成为其上市的唯一道路。”一位广电圈内人士在此前接受记者采访时坦言。
记者发现，百视通的股东分别为SMG和同方股份在内的十家法人股东，其中不乏田溯宁和李东生等资本大佬的身影。
“这样的股权结构就决定了必须要给百视通接近二级市场的估值，否则即使国资愿意吃亏，其他股东也不会甘心执行这个方案，尤其是上市公司同方股份，他们还要对股民负责，估值太低讲不过去。”上海某券商投行部高层分析。
在上述投行人士看来，给百视通接近二级市场的估值，是和公司其他股东的一种利益博弈的结果。
然而，与IPO带来的巨大好处相比，即便接近30倍的市盈率，或许还是难以尽如人意。
“方案都是他们（上海市国资委）那边统一安排的，具体不好说，不好说。”一位接受本报记者采访的百视通股东方代表言辞谨慎。
前述投行人士坦言，在SMG高达51.78%的股份面前，百视通的其余股东即便对借壳上市有所微词也是于事无补。
和错失火爆IPO市场的百视通的股东们相比，收获50%涨幅的广电信息投资者或许还意犹未尽。
“我想知道的是，这样一个大家都心不甘情不愿的重组，国资方面为什么非做不可？”前述并购重组专家坦言。
国企借壳监管之虞
据本报记者了解，地方政府拿出优质国资借壳，一般是因为上市公司连年亏损以至于濒临退市。
但广电信息似乎并没有这样的危险。
最新财务数据显示，广电信息净资产高达12.41亿元，公司主营业务为电视机及通信设备制造与进出口贸易。而截止到去年三季度，广电信息实现净利润4839万元，每股收益0.07元。
此前，这家上市公司曾隶属于上广电集团，此后受上广电五代线巨亏拖累，被上海市国资委划归上海仪电集团，而造成公司巨亏的五代线项目股权则被置出。
在前述接受记者采访的券商分析师看来，已经割掉五代线毒瘤的广电信息并没有卖壳的必要，“公司原有业务只要经营得当发展前途还是不错的”。
记者发现，在广电信息本次重组置出的39项经营性资产中，除一部分未填写外，仅有12项资产出现亏损，且亏损额均不大。
在专业投行人士看来，与广电信息无保壳之虞相比，百视通无疑更没有借壳的必要性。
以IPTV（交互式网络电视）为主营业务的百视通发展迅速，其财务报表显示，公司2008年和2009年的净利润分别为3880万元和1.09亿元，2010年前8个月的净利润为8754.64万元。
“按照这样的盈利水平，IPO上市肯定没有问题，如果选择上创业板的话，等待的时间应该也不会太久。”前述投行人士认为。
而更重要的是，无论是上中小板还是创业板，百视通的股东们收益会更大。
“IPTV前几年还是亏损的，就是这两年才开始盈利，所以抓住这个时机上市还是比较好的，你不发展其他企业就发展了。”作为百视通的股东之一，同方股份的董秘孙岷告诉本报记者。
对于上市融资问题，孙岷则坦言，百视通是内容集成商，并不需要大笔资金，所以走不走IPO上市对企业而言并没有太大差别。
“既然不需要大笔资金，干嘛又要借壳呢？”前述投行高层笑言。
而孙岷则认为，一方面百视通虽然不需要大笔融资，但还是需要一定量的资金支持，借壳上市又有时间上的优势，因此公司才会选择走这条路。
但这一说法同样遭到了上述投行人士的质疑。
“既然不需要大笔融资，百视通最近三年的净利润就超过了2.5个亿，而且公司现在的负债率还不到12%，无论是靠自己赚的钱还是依靠债券融资，都能解决公司的资金问题，根本不需要上市融资。”该不愿具名的投行人士坦言。
据该资深投行人士透露，自己曾遇到过很多类似的逻辑不通的重组案例，“一开始我也不明白，后来才发现有些不合逻辑的重组案例里，政府充当了推动者角色”。
据上述投行人士介绍，“在有些案例中，相关审批环节的政府人员借机炒作股票牟利。”
该业内专家分析，证监会目前界定的内部交易知情人的披露范围只停留在企业股东、企业高管以及相关中介机构，对于内幕交易的核查范围也仅限于此，而某些重组案例涉及的政府部门，并非是停牌之后的审批环节才开始介入，而是自始至终的推动者。
“例如在广电信息的重组中，相关政府部门显然是事先就知情的，因此监管层理应将他们也纳入到内幕交易的核查范围之中。”上述投行人士表示。据其介绍，广电信息正是在2010年8月31日收到国家广电总局的批复后，才公告停牌的，而在此之前显然相关审批环节的政府部门早已获得该项重组信息。前述受访人士[FS:Page]更是透露上海市国资委自2010年4月起即筹划本次重组。
而前述接受本报记者采访的并购专家对此表示此类内幕交易或难以杜绝，“扩大核查范围也没用，现在谁还会用自家人的账号去做内幕交易呢？”
“或许最直接的办法就是限制国资企业借壳上市，否则这种内幕交易就没办法杜绝。”
上述人士坦言，与民营企业相比，国资借壳案例中，消息提前泄露的可能性会更大。“民企大股东基于自己的利益最大化的考虑，一般不愿意泄露重组信息，否则股价被爆炒，其注入资产所获得的股份就相应减少，不符合自身利益。”
“国企则不同，由于出资人身份的天然缺失，即便消息泄露，股价高涨，国有资产所获得的股份减少，但因为是公允价格，也不会有人说什么，然而消息泄露却有可能为相关个人带来巨大的好处。”上述并购专家坦言。
