6月7日，证监会公告称，北京暴风科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。因标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。按照计划，暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

以10.5亿购买甘普科技100%的股权；

拟以发行股份与支付现金相结合的方式购买立动科技100%的股权，交易金额为9.75亿元，据了解，立动科技拥有30款以上的游戏研发与运营经验，其中《天机》最高月收入达1亿元，《云中歌》3个月流水达6000万；

并购重组的监管趋严已是不争的事实

该方案甫一公布，标的资产增值率及利润承诺的“双高”即引发市场热议。其中，标的资产之一的甘普科技账面值仅为888.31万元，采用收益法评估后的评估值却高达9.56亿元，增值率为10658.6%；成立不到两年的稻草熊影业的评估增值率为3881%；2015年8月才成立的立动科技，其评估增值率也高达60倍。

利润承诺方面，交易对方承诺甘普科技2016年度的净利润不低于7000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于1.61亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于2.74亿元。而财务数据显示该公司2015年净利润仅为2589.21万元。

稻草熊影业、立动科技的业绩承诺同样不低。尽管稻草熊影业2015年净利润只有2852.08万元，但相关业绩承诺显示，其2016年度净利润不低于1亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于2.4亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于4.36亿元。而立动科技2015年净利润仅为474万元，交易对手承诺其2016年至2020年累积净利润不低于4.96亿元。

事实上，当时深交所在暴风集团宣布方案后迅速发出了重组问询函，除收购资产的运营情况、估值合理性以及盈利预测可实现性外，还重点关注了相关游戏资产存在的问题，而这些问题对盈利的影响颇大。

对于甘普科技、立动科技这两项游戏资产的运营情况，深交所特别关注了其游戏产品的授权期限、不同平台的月充值流水及用户活跃度、月付费用户数等具体信息，尤其针对目前公司游戏产品月流水逐渐下滑的情况要求其进行补充说明。

彼时，公司对此回应表示，受限于游戏行业特性，每款游戏通常都存在生命周期并在爆发期过后逐渐衰退，无法持续推出热门产品的游戏公司会出现业绩的剧烈波动。尽管甘普科技、立动科技均有长期的作品发行规划，但仍然可能出现新作市场反响不佳而当前游戏热度下降导致业绩承诺无法实现的情形。

深交所还关注到，甘普科技2016年运营项目计划中仅有6款游戏，而在评估的相关章节中，现有游戏及规划的6款游戏预计收入占全年预计收入的51%，14款储备游戏预计收入占全年预计收入的比例约49%，2016年及以后年度储备游戏预计收入占总收入比重将不断上升。

公司的回应是，甘普科技的游戏运营主要是将其取得的游戏根据游戏特点进行本土化后进行运营，未来成功上线运营的产品是参照已有的运营能力、运营经验和运营计划合理预测的。

目前看来，对并购重组的监管趋严已是不争的事实。2016年以来，已有智度投资、法尔胜、九有股份等多家公司的相关方案相继被否，规避借壳嫌疑、持续盈利能力、信息披露真实性等成为并购重组审核重点关注的领域。

以下为原公告：

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议于2016年6月7日召开。现将会议审核结果公告如下：

一、审核结果

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

天舟文化股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

北京暴风科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

二、审核意见

（一）海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请海南海航基础设施投资集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

（二）天舟文化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请天舟文化股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

（三）北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

上市公司监管部

2016年6月7日