陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告 - 众视网

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年7月27日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第十八次会议。2009年7月29日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会董事表决，审议通过了《关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订<协议>之关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事吕晓明先生、赵浩义先生回避表决，6名非关联董事对本议案进行了表决，6票同意、0 票反对、0 票弃权。

关于本次关联交易详细内容，敬请查阅本公司同日发布的编号2009-014号《陕西广电网络传媒股份有限公司关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订<协议>之关联交易公告》。

特此公告。

陕西广电网络传媒股份有限公司

董事会

2009年7月30日

证券代码：600831证券简称：广电网络编号：临2009-14号

陕西广电网络传媒股份有限公司

关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司

拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订《协议》

之关联交易公告

一、关联交易概述

2007年12月6日本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）签订了《有线电视网络资产收购补充协议》，将其所属陕西省域内十一地市有线电视网络相关资产（以下简称“目标资产”）出售给本公司。该协议中就目标资产的对价支付约定为：本公司以承继广电股份部分银行贷款的方式作为收购目标资产的部分对价；根据双方与贷款银行的沟通情况，2007年12月31日前完成本金不超过人民币8亿元的银行贷款转移手续。

由于各家银行转移贷款的审批流程复杂、手续繁琐等原因影响贷款转移进程。截止2007年12月31日前办理了人民币2.1亿元的银行贷款转移手续，而其余人民币5.9亿元银行贷款于2008年6月才陆续转移完成，因此人民币5.9亿元银行贷款在2008年一季度产生利息11，099，740.71元，并且该利息已由各家银行从广电股份相应账户中扣划。

2009年7月20日广电股份书面致函本公司，希望本公司支付该笔利息款。

根据双方签订的《有线电视网络资产收购补充协议》约定：2007年7月31日为目标资产交易日；自交易日后，本公司取得目标资产的全部所有权，享有使用目标资产继续进行原有营业的权利，目标资产所产生的收入和费用也同时由本公司享有或承担；同时，考虑到广电股份已于2007年12月26日将目标资产全部移交给本公司，公司取得目标资产的经营收益权，基于此，公司将承担逾期转移贷款人民币5.9亿元2008年第一季度银行利息款11，099，740.71元。

因本公司与广电股份受同一控股股东（即陕西省广播电视信息网络有限责任公司）控制，故本次交易构成关联交易。

2009年7月29日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订<协议>之关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，公司关联董事吕晓明先生、赵浩义先生回避表决，6名非关联董事对该议案进行表决，6票同意、0 票反对、0 票弃权。

会后，本公司与广电股份正式签署《协议》。

二、关联方介绍

广电股份成立于 2001 年 6 月，注册地址为西安市高新一路 15 号，注册资本为人民币 9.5045 亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。

2007年12月，广电股份将其所属陕西省十一地市有线电视网络相关资产全部出售并移交给本公司，不再经营陕西省内有线电视网络运营业务。

&nb[FS:Page]sp; 三、协议主要内容

1、本公司承担银行自广电股份账户扣划的2008年一季度利息款11，099，740.71元。

2、广电股份承担贷款转移期间除银行利息之外其他费用。

3、协议生效之日起1个月内本公司向广电股份支付利息款11，099，740.71元。

4、广电股份向本公司提交实际已支付利息的银行凭证原件及复印件。原件广电股份留存，经核对无误的复印件广电股份签章后交本公司留存，作为双方结算凭证。

5、本协议经本公司董事会审议通过，且双方签字盖章后生效。

四、对公司财务状况和经营成果的影响

本公司将向广电股份支付利息款11，099，740.71元，这将对公司2009年度财务状况和经营成果产生不利影响，具体为：减少本年度利润总额11，099，740.71元，减少本年度净利润9，434，779.60元。

公司董事会认为：公司承担逾期转移贷款期间的银行利息是客观、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情形；对于公司2009年度财务状况和经营成果产生不利影响，董事会向公司经理层提出要全力做好公司主营业务经营，加快各项业务发展，以良好的经营业绩将此次交易的不利影响降至最低，确保本年度经营计划的实现。

五、独立董事的意见

对此关联交易事项，公司独立董事赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生发表如下独立意见：

1、事前确认。公司于2009年7月22日向我们提供了《关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订<协议>之关联交易的议案》及其相关资料。经确认后，我们同意将该议案方提交公司董事会审议。

2、表决程序。公司董事会以通讯表决方式召开了第六届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于与陕西省广播电视信息网络股份有限公司拟就逾期转移贷款期间利息承担事项签订<协议>之关联交易的议案》，公司关联董事吕晓明先生、赵浩义先生对本项议案回避表决，非关联董事对本项议案以书面方式进行表决，并在本次董事会决议上签名确认。我们认为，董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

3、支付依据。一是银行审批程序等原因造成未按期完成贷款转移确属客观事实；二是公司与广电股份签订的《有线电视网络资产收购补充协议》中约定收购资产所产生的收入和费用由本公司享有或承担；三是公司与广电股份的资产移交工作已于2007年底完成，公司已实际取得收购资产的经营权和收益权，综上，我们认为公司承担逾期转移贷款期间的利息是客观、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事签字的事前确认书；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《协议》。

陕西广电网络传媒股份有限公司

董事会

2009年7月30日

证券代码：600831证券简称：广电网络编号：临2009-15号

陕西广电网络传媒股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。